25.06.2020

Верховный суд признал устав ООО сделкой


11 июня Верховный Cуд опубликовал Определение № 306-ЭС19-24912 по делу № А65-3053/2019, в котором рассматривалось заявление с требованием признать ничтожным пункт Устава ООО о преимущественном праве покупки доли в обществе по номинальной стоимости.

Обстоятельства дела

Устав Общества предусматривал, что его участники пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) по заранее определенной цене, которая признается равной ее номинальной стоимости. Редакция Устава, содержащая данное положение, была принята на внеочередном общем собрании участников.

Заявитель направил в адрес Общества оферту о намерении продать третьему лицу часть принадлежащей ему доли в уставном капитале. Из полученного ответа следовало, что Устав не предусматривает возможность продажи доли третьим лицам. Остальные участники направили в адрес Общества заявления об использовании преимущественного права покупки по заранее определенной в Уставе Общества цене, равной ее номинальной стоимости.

Не имея намерения продавать свою долю по номинальной стоимости, заявитель направил в адрес Общества требование о выкупе доли по её действительной стоимости. Данное требование было оставлено без удовлетворения, что и послужило поводом для обращения в суд с требованиями о признании недействительным пункта Устава Общества, утвержденного решением внеочередного общего собрания его участников; взыскании действительной стоимости доли; процентов за пользование чужими денежными средствами. Свои требования заявитель мотивировал тем, что на внеочередном общем собрании участников Общества, на котором был принят спорный пункт Устава, не голосовал, протокол нотариально не заверен, результаты голосования сфальсифицированы.

Суды трех инстанций в удовлетворении требований заявителя отказали, сославшись на то, что заявитель оспаривает не конкретный пункт Устава, а решение внеочередного общего собрания участников Общества, признанное действительным и принятое на собрании, при подготовке и проведении которого нарушений допущено не было.

Позиция Верховного Суда

Верховный Cуд не согласился с позицией нижестоящих судов, указав, что:

  • решения общего собрания или Устав – особый вид сделок, к которым должны применяться нормы о сделках, в том числе нормы о недействительности сделок;
  • в основу правового регулирования ООО положена презумпция диспозитивности, которая означает, что все правила, касающиеся ограничения отчуждения доли в уставном капитале третьим лицам, в том числе преимущественное право покупки доли, могут быть изменены или полностью отменены Уставом Общества;
  • преимущественное право покупки доли не может создавать препятствия в отчуждении участниками своих долей на неопределенно долгий срок, лишая их возможности вернуть свои инвестиции;
  • участник, в отношении которого действуют бессрочные условия о запрете на отчуждение доли или о необходимости получать согласие на ее отчуждение и такое согласие не получено, либо же Уставом предусмотрена заведомо заниженная цена покупки доли по преимущественному праву на неопределенно долгий срок, вправе требовать от Общества приобрести принадлежащую такому участнику долю (часть доли) и выплатить ее действительную стоимость. 

  

Источник: https://kad.arbitr.ru/Document/Pdf/fa1a8013-835c-4160-be68ecfdacbd3b0e/6a1b991d-b767-450b-a400-78fa8a0c3958/A65-3053-2019_20200611_Opredelenie.pdf?isAddStamp=True

Возврат к списку